En el mundo de las finanzas y las inversiones, sobre todo en la compraventa de empresas, el anglicismo due diligence es uno de los conceptos más utilizados antes de cerrar cualquier operación. Pero, ¿qué significa due diligence? En el siguiente artículo vamos a analizar qué es y por qué es tan importante en el mundo de los negocios.
Qué es due diligence: significado
Para acotar rápidamente el término, podemos definir due diligence como una auditoría de compra. Es decir, se trata de un proceso de investigación y recopilación de información por parte de la empresa interesada en adquirir otra compañía o invertir en esta para conocer todos los detalles de dicha entidad. También puede darse cuando hay inversores interesados en acudir a una ronda de financiación o cuando se producen cambios en el órgano de administración.
Este análisis o investigación no debe centrarse únicamente en aspectos económicos y financieros, sino que también debe abarcar áreas como la comercial, la laboral o la fiscal. Y es que el objetivo no es otro que conseguir una imagen fidedigna de la compañía para analizar al detalle las oportunidades y los riesgos que suponen dicha operación. Con esta auditoría deben salir a la luz todos aquellos aspectos que permanecen ocultos a simple vista.
Gracias a que permite determinar los riesgos reales de la operación, una due diligence tiene como objetivo precisamente minimizar dichos riesgos a la empresa compradora o inversora. Para realizar dicha auditoría, el vendedor debe dar su consentimiento y aportar la documentación que fuera necesaria. Es recomendable que el inversor incluya una cláusula en el contrato de compraventa para ejercer acciones legales contra la parte vendedora en el caso de que esta no haya aportado la información de manera correcta, ocultando datos y cifras que puedan ser relevantes para llevar a cabo dicha operación.
Como decimos, el vendedor está obligado a aportar todos los datos necesarios durante el proceso de auditoría. Esto quiere decir que no puede ocultar datos o tergiversarlos con el objetivo de engañar a la parte compradora. De hecho, el incumplimiento de estas obligaciones, sobre todo si se demuestra que ha existido negligencia expresa, podría conllevar a la anulación del contrato. Asimismo, la parte compradora podría solicitar una indemnización por daños y perjuicios.
El comprador, por su parte, está obligado a realizar dicha auditoría con la máxima confidencialidad. Es decir, si después de analizar todas las informaciones decide no realizar ningún tipo de inversión, no podrá utilizar ni transmitir dichos datos a terceras empresas. La due diligence, por tanto, se fundamenta en la máxima confidencialidad por ambas partes. Tanto es así que, por norma general, la parte compradora o inversora no tiene acceso a los datos concretos de la vendedora, sino únicamente al informe final elaborado por la consultora en la que analizan los riesgos de la operación.
¿Cómo se hace una due diligence?
Como decíamos anteriormente, durante el proceso de due diligence se analizan todos los aspectos relacionados con la compañía vendedora. Esto incluye las áreas financieras, sociales, contables, fiscales, laborales, legales, medioambientales, administrativas, etcétera. La finalidad es detectar cualquier tipo de anomalía que pueda poner en riesgo la inversión.
La auditoría no podrá iniciarse a menos que exista un documento firmado por ambas partes con las líneas generales del acuerdo. Una vez alcanzado dicho acuerdo, la empresa vendedora designará a una serie de trabajadores para que actúen como mediadores entre ambas partes. El objetivo de este equipo será facilitar toda la información requerida por los encargados de llevar a cabo el estudio. La due diligence deberá llevarse a cabo en el menor tiempo posible y sin obstaculizar el normal desarrollo de la compañía vendedora. Sin embargo, no existen plazos legalmente establecidos, sino que dependerán del tamaño de la empresa y de la complejidad del análisis. Los expertos apuntan que estas auditorías suelen prolongarse entre dos y cuatro semanas.
El proceso de due diligence deberá concluir con un informe, elaborado por los responsables de la consultora, en el que se detallen todos estos aspectos examinados durante la auditoría. Este informe no solamente debe incluir el estado actual de la empresa, sino que también debe interpretar la evolución de la misma y los riesgos a futuro para que el inversor tome una decisión en base a estas previsiones. Recordemos que el objetivo es minimizar el riesgo de la operación de inversión o compraventa.
Con esta información aportada por la due diligence, el comprador podrá disponer de una imagen de la realidad de la empresa para, llegado el momento, continuar con su inversión, cancelar el acuerdo o impulsar una serie de cambios que mejoren aspectos concretos de dicha compañía. Si hay riesgos asumibles que suponen cambios importantes, el comprador podrá renegociar los términos del acuerdo o solicitar una reducción de los costes de la operación.
